国产亚洲综合一区 柠檬导航-国产一二精品-国产一二三区精品-国产一二三区在线-baoyu777永久免费视频-baoyu污污网站入口免费

姚記科技第三次出手收購手游公司大魚競技剩余49%股權，游戲業務占比再次提升。伴隨頻頻高溢價并購的是超過10億元巨額商譽，業績增長是否能對抗這一壓力考驗？

經過近兩年頻繁高溢價并購，上海姚記科技股份有限公司（下稱姚記科技，002605.SZ）主營業務已由傳統撲克牌的單一業務，轉向移動游戲、撲克牌、數字營銷等三項主營業務，其中，移動游戲業務占比已經超過一半，成為盈利主力。

在此背景下，姚記科技繼續加大并購版圖，押寶游戲產業——8月26日，姚記科技公告稱，擬以3.10億元收購控股子公司大魚競技（北京）網絡科技有限公司（下稱大魚競技）49%股權。

大魚競技主營海外移動休閑競技游戲開發，此次交易完成后，姚記科技將直接持有大魚競技75%股權，公司控股子公司浙江萬盛達撲克有限公司（下稱萬盛達）持有大魚競技25%股權。這一增值率達到730.40%的收購，將繼續擴大姚記科技在手游領域的業務比重。

值得注意的是，此次交易已是兩年里姚記科技第三次出手收購大魚競技，這一情形也引發監管部門的關注。

9月1日，深交所下發關注函要求姚記科技說明收購大魚競技的交易行為是否屬于一攬子交易，并解釋交易評估增值的合理性。

《投資時報》研究員留意到，最新披露的半年報顯示，今年上半年姚記科技實現營業收入10.19 億元，同比增長24.38%；其中，游戲營業收入為5.83億元，同比增長18.51%，占總營業收入的比例達到57.23%，已經成為第一主業，而在幾年前占總營業收入比95%以上的撲克牌業務，已下降至36.85%。

半年報數據顯示，上半年姚記科技凈利潤8.00 億元，同比增長436.70%，扣非后凈利潤2.79億元，同比增長99.51%。值得提及的是，上半年非經常損益達到5.22億元，這一巨額利潤收入并非是其營收發生了劇增，而是來自會計核算方法的變更。上半年，姚記科技將持有細胞集團公司14.21%股權由長期股權投資轉入其他非流動金融資產核算，經這一會計核算方法變更，姚記科技獲得了5.10億元投資收益。

令人關注的還有，隨著姚記科技頻繁高溢價收購的推進，截止今年上半年，該公司商譽已積累至10.27億元高位，占同期凈資產51.68%。未來，超過凈資產一半的巨額商譽減值風險不容小覷。

收購增值率達到730%

8月26日，姚記科技披露《關于收購控股子公司大魚競技剩余49%股權的公告》（下稱《收購公告》），擬以3.10億元收購控股子公司大魚競技49%的股權。交易完成后，姚記科技將直接持有大魚競技75%股權，公司控股子公司萬盛達持有大魚競技25%股權。

公開資料顯示，2018年9月，萬盛達受讓大魚競技公司25%股權，作價1.19億元；2019年12月，姚記科技向控股股東關聯方購買大魚競技26%股權，作價1.59億元。

對于兩年間姚記科技分三次收購大魚競技的情形，深交所9月1日下發關注函，要求姚記科技說明這三次收購大魚競技股權的交易行為是否屬于一攬子交易及依據。

根據此次《收購公告》，交易以2020年6月30日為評估基準日，大魚競技歸屬于母公司的凈資產賬面價值為7646.92萬元，股東全部權益評估價值為6.35億元，相對于審計后合并口徑下的歸屬母公司的賬面凈資產評估增值為5.59億元，增值率達到730.40%。

過往公告數據顯示，此次交易前，2018年9月，萬盛達受讓大魚競技25%股權的評估增值率為1556.23%；2019年12月，姚記科技向控股股東關聯方購買大魚競技26%股權的評估增值率為852.37%。

對比三次評估增值率，可以看出呈現逐次回落的趨勢，此次交易的評估增值率已不及兩年前首次收購的一半。交易的評估增值是否合理？為什么三次交易估值出現明顯差異？

值得注意的是，《收購公告》中，姚記科技提示了標的資產評估增值風險。姚記科技表示，此次交易的標的資產的評估值相較于對應的凈資產增值較高，提請投資者注意此次交易的評估增值風險。

根據公告，大魚競技成立于2016年，主營海外移動休閑競技游戲開發，大魚競技代表產品有《Bingo Party》、《Bingo Journey》等，主要在AppStore、Facebook 及Google play等平臺運營。業績數據顯示，2018年、2019年及2020年上半年，大魚競技實現營業收入6011.09萬元、7935.99萬元、5598.31萬元，實現凈利潤4796.29萬元、5999.38萬元、4252.24萬元。

根據《收購公告》，此次交易對方承諾大魚競技于2020年和2021年實現的凈利潤分別不低于人民幣7000萬元和人民幣8000萬元。值得一提的是，此次出售股權的4家企業均為創業投資有限合伙企業。

為此，深交所要求姚記科技解釋說明此次交易業績承諾設置的合理性及與評估預測的差異，以及補償方案的履約保障。

《投資時報》研究員留意到，經過雙方協商，姚記科技此次購買大魚競技49%股權的交易價格為3.10億元，姚記科技稱，收購股權的資金為公司自有資金，不會導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響。

半年報顯示，截止6月31日，姚記科技的貨幣資金為5.40億元，同時，應付票據及應付賬款為3.25億元。按照協議，3.10億元股權對價分為三次支付，首次于交割日后的5個工作日內支付51%，即1.58億元，對照今年半年度數據，姚記科技現有資金可以支撐此筆現金支出，但余量并不大，姚記科技資金壓力將有所加大。

姚記科技營業總收入及增長率（單位：萬元）

數據來源：Wind

姚記科技凈利潤及增長率（單位：萬元）

數據來源：Wind

連續并購積累10億高額商譽

公開資料顯示，姚記科技原名姚記撲克，成立于1989 年，從事傳統撲克牌的設計、生產和銷售業務，2011年上市，成為中國撲克第一股。但自2014年，姚記科技的撲克牌營業收入出現連續4年下滑，從2014年7.41億元下降至2018年5.33億元，2019年略有回升為6.80億元。

在作為主業的撲克牌業務增長停滯甚至倒退的背景下，姚記撲克近幾年在雜技、彩票、生物醫療、智能自行車等領域多次轉戰之后，2018年，將注意力轉移到手游領域。

2018年4月和2019年5月，姚記科技先后分兩次收購，以總計約13.36億元的價格，取得成蹊科技100%股權。成蹊科技是一家互聯網游戲開發商，主要運營的手游產品有《魚丸游戲》、《姚記捕魚》、《小美斗地主》等。2019年11月，姚記科技開始收購大魚競技。

收購成蹊科技、大魚競技兩家游戲公司之后，姚記科技的移動游戲業務收入保持了迅速增長趨勢。今年半年報顯示，姚記科技在上半年游戲營業收入為5.83億元，同比增長18.51%，占總營業收入的比例達到57.23%，同期，原占比在95%以上的撲克牌收入占總營業收入的比例則進一步下降至36.85%。

此外，值得一提的是，姚記科技今年通過收購蘆鳴科技增加的互聯網營銷業務，上半年也拿到新增的3849.45萬元收入，占總營業收入的比例由零增至3.78%。

隨著業務版圖的擴張，姚記科技的業績實現了大幅增長。

2018年、2019年度、2020年上半年，姚記科技分別實現營收9.44億元、17.37億元、10.19 億元，同比增長42.42%、77.27%、24.38%；凈利潤1.3億元、3.45億元、8.00億元，同比增長68.83%、151.48%、436.70%，扣非后凈利潤9788.47萬元、3.18億元、2.79億元，同比增長52.89%、224.80%、99.51%。

不過機遇與危險并存，隨著姚記科技逐步實現了以移動游戲業務為重心，不斷向互聯網領域擴張，多次高溢價的大筆并購連續推升出高額商譽。

具體來看，截止今年6月底，四家子公司萬盛達撲克、成蹊科技、大魚競技、酷禎網絡形成商譽余額分別為1.73億元、6.21億元、2.27億元、645.14萬元，姚記科技商譽總計高達10.28億元，占同期凈資產比例達到51.68%，2020年6月底凈資產為19.89億元。

截止目前，姚記科技這一高額商譽一直未作減值計提。

姚記科技并購而來的多家子公司已經成為公司盈利的“主力軍”，目前還都處在業績承諾期，但是并購子公司未來經營狀況一旦未達預期，商譽減值的風險，將對公司當期損益造成不利影響。姚記科技未來前景如何，還取決于子公司經營實效，將超過10億元的巨額商譽減值風險成功化解。

姚記科技過去一年的股價走勢（單位：元）

數據來源：Wind